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Por: José Carlos Cardoso C.
La integración del consejo de administración constituye un elemento esencial para el adecuado funcionamiento de este órgano de gobierno, en la mayor parte de las empresas exitosas del mundo. Por regla general, y de acuerdo con las recomendaciones emitidas por los organismos internacionales especializados en el tema, entre ellos, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), resulta imperativo incorporar en la gestión de los consejos de administración a consejeros independientes que generen pluralidad de opinión, pues aportan, por su propia autonomía de juicio, un valor agregado a la conducción estratégica de la sociedad.
Dentro de la misma perspectiva, los consejeros independientes deben ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, además de que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, según el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.
Generalmente, cuando se habla de la labor de un consejero independiente, se hace mención a aquellos profesionales que no están vinculados con el equipo de dirección de la sociedad ni con los accionistas de esta, por lo que tienen una visión más objetiva e imparcial. El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes fiduciarios y de que al representar los intereses de todos los accionistas su desempeño debe ser objetivo, imparcial y honesto, por lo que es aconsejable que al momento de ser nombrado entregue al presidente de la asamblea de accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, que consiste en estar libre de conflictos de interés, no tener su lealtad comprometida y ejercer su función en el mejor interés de la sociedad.
Según el mismo Código de Principios, para el mejor cumplimiento de los deberes fiduciarios y las responsabilidades de los consejeros, estos deberán atender a lo siguiente:
- Comunicar al presidente y a los demás miembros del consejo de administración cualquier situación en la que exista o se pueda derivar un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente.
- Utilizar los activos o servicios de la sociedad solo para el cumplimiento del objetivo social y definir políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales.
- Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sean convocados durante el año.
- Mantener absoluta confidencialidad sobre la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros en las deliberaciones que se realicen en las sesiones del consejo de administración.
- Apoyar al consejo de administración con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas.
- Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.
Otro aspecto relevante que es necesario mencionar alude a la tendencia mundial que marca la incorporación progresiva de más mujeres en los consejos de administración de muchas de las grandes empresas. Lo anterior, en respuesta a los principios de equidad de género y tomando en cuenta sus aptitudes y habilidades, con lo que se enriquece la diversidad de conocimientos y experiencias.
C.P.C. y P.C.CA. José Carlos Cardoso C.
Socio Director de MGI Bargalló Cardoso y Asociados, S.C.
