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Por: Mauricio Guillermo Díaz Villate
El Dr. Germán no tenía ni idea de lo que era una due diligence, especulaba que diligence era similar a diligencia, un concepto que sólo asociaba al lejano oeste y a las películas donde estos vehículos atravesaban los desiertos del oeste americano y eran asaltados.
Pero no se trata de ninguna película, due diligence es una manifestación de los cuidados que se deben tener en el momento de realizar ciertos negocios de inversión con terceros ajenos a la sociedad o dentro del seno de la misma sociedad.
En el período preliminar para adquirir una empresa o parte de esta, el inversionista nacional o internacional debe conocer la situación, proyección, factores de riesgos y el conjunto de variables que determinan su éxito o fracaso en el negocio.
Las firmas de auditoria tienen conformados equipos Verificators Group Due Diligence constituidos por expertos en auditoria, investigación, evaluación y valoración de aspectos jurídicos, contables, financieros, impositivos, comerciales, productivos, derecho, proyección, contingencias, que al cabo de un estudio pormenorizado de estas variables, les permite enfocar decisiones de inversión. El due diligence es considerado como un proceso que admite el estudio y análisis de documentos, materiales e información con el fin de lograr una imagen detallada de una empresa y contar así con una serie de herramientas que permitan tomar una decisión acertada de compra o venta en una fecha determinada.
Comúnmente el proceso due diligence se efectúa cuando se procura realizar algún negocio para integraciones tales como fusiones, adquisiciones, alianzas y demás contratos de colaboración. También puede ser utilizado internamente por ciertas sociedades como mecanismo para determinar el estado de la empresa o simplemente para la preparación de una integración, de manera tal que permita conocer de forma anticipada ciertos riesgos que pueden afectar el precio, o hechos que imposibiliten llevar a cabo la misma operación que casualmente se quiera celebrar.
Una due diligence no es una auditoria ya que no se limita únicamente a dar una opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros, sino que suele incluir estudios de factores riesgos del negocio, áreas fiscales, legales, laborales, financieras e incluso medioambientales y tecnológicas. Así, en una due diligence se recogen aspectos que no se reflejan en una auditoría. En este proceso normalmente se analiza varios años hacia atrás y la duración estimada es de tres meses.
Si una persona compra a otra una empresa que tiene un acuerdo salarial donde se presume que los sueldos aumentan cada año teniendo en cuenta lo que indica el IPC más un 0,5%, este es un hecho que no se refleja contablemente en ninguna parte y que una auditoría no lo tendría en cuenta en su informe, pero es bastante significativo a la hora de fijar un posible precio para la transacción, ya que supone una reducción en el margen de utilidad de un 0,5%.
Si no se tuviera en cuenta el citado factor de riesgo, se estaría pagando un precio por lo que la compañía gana hoy, sin tener en cuenta sus obligaciones para mañana.
El procedimiento puede llevarse a cabo de diferentes maneras, ya sea en los Data Room o cuartos de información, que pueden estar ubicados en las instalaciones de la sociedad objeto o de sus asesores, o entregando la documentación a las partes encargadas de efectuar el proceso.
Para desarrollar el procedimiento se elabora un listado de asuntos revisar o check list, el cual para ser verdaderamente útil deberá ser realizado con la ayuda de los asesores de la sociedad interesada, con el fin de incluir aspectos que por su especialidad, o en ciertos casos territorialidad, se ignora la necesidad de incluirlos en el listado.
Es importante recalcar que la mayor parte de la información que se exhibe y analiza en el proceso de due diligence es confidencial.
Sobre este aspecto se realizan acuerdos de confidencialidad no solo con las partes interesadas, sino también con los diferentes asesores que participan en el proceso.
Los asesores están obligados a informar cualquier evento o circunstancia que pueda afectar la operación, mientras que los administradores deben revisar de manera cuidadosa la información contenida en el reporte de manera tal que, en caso de seguir adelante con la operación, queden cubiertas sus obligaciones de diligencia para con la sociedad y los asociados.
En la actualidad el estudio del riesgo es básico para la inversión en una empresa nacional e internacional. Su objetivo principal es garantizar la prudencia del empresario para decidir sobre sus inversiones o contrataciones y mitigar el riesgo en negocios aportando una valoración sobre la posible existencia de pasivos o contingencias legales o laborales ocultas.
A diferencia de una auditoria que expresa una opinión en un informe, due diligence es un diagnóstico de prevención de un conjunto de variables que deben ser aclarados en función riesgos y objetivos del inversionista.
