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Por: CP Alexander Camargo M. CEO de C&G Auditores y Consultores Ltda. Colaborador de Auditool
Relevancia de la Juntas Directivas
Sea lo primero indicar que la Junta Directiva, es la máxima autoridad en cuanto a se relaciona con los asuntos administrativos de una Compañía, sin que ello suponga que tiene a cargo la representación legal de la Compañía.
Las funciones de la Junta Directiva están contenidas en los estatutos y en general comprenden entre otras:
- Puesta en marcha y efectividad de los sistemas administrativos tales como los de gestión estratégica, de control interno y de gestión de riesgos, entre otros.
- La elaboración del reglamento de colocación de acciones
- Al final del ejercicio, la elaboración de un informe razonado de gestión y sobre la situación de la compañía, para presentación a la asamblea de accionistas
- La preparación del proyecto de utilidades
- El análisis y recomendaciones de decisiones tales como la fusión, escisión, venta sustancial de activos de la compañía, reformas estatutarias, aumentos de capital y disolución anticipada.
A menos que los estatutos dispongan lo contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Las Juntas Directivas forman parte de las estructuras de control de las Empresas y son muy costosas cuando no generan valor a las organizaciones. Las normas actuales permiten que las sociedades anónimas simplificadas no cuenten con este órgano en su estructura.
En efecto por errores en la conformación de las Juntas Directivas, este órgano de control puede perder su relevancia, conocemos entidades en donde las Juntas Directivas “no son actuantes” o se dejan avasallar por el Representante legal.
La importancia de la Junta Directiva radica en el cumplimiento de sus funciones; sin embargo, es difícil diferenciar las funciones de la Junta Directiva de las del Representante Legal, en razón a la complementariedad de estas, por lo que en algunas empresas la línea divisoria entre la gerencia y la Junta Directiva es casi invisible.
Para cumplir con las responsabilidades de la Junta Directiva ante los propietarios de las compañías, la Junta Directiva no puede actuar en forma rutinaria, ni con precipitación ni con desinterés. Una Junta Directiva se debe caracterizar por:
- Estudiar, cuestionar y evaluar las propuestas que se sometan a su consideración
- Ayudar en la formulación de los proyectos que favorezcan los intereses de la empresa y los accionistas.
- Disponer los recursos necesarios para el desarrollo de dichos proyectos
- Fomento por el respeto y lealtad de todos los funcionarios de la compañía
- Respeto la cadena de mando.
El ideal es que la relación entre Junta Directiva y la Gerencia sea de apoyo y soporte mutuo.
A la Gerencia, le corresponde respetar las prerrogativas de la Junta Directiva, respaldar y aceptar con sinceridad su papel institucional, manteniendo comunicación con los miembros de la Junta Directiva, aportar información en forma anticipada, y responder en forma completa y rápidamente las solicitudes de la Junta directiva, entre otras.
¿Cómo tener una Junta Directiva que agregue valor?
Una Junta Directiva aportante requiere que sea una Junta Directiva que “actúe” para lo cual se debe tener cuidado en su conformación: con directores “internos”, “externos” e “independientes”.
Considerando las responsabilidades de la Junta Directiva, es conveniente delegar algunas en comités integrados por sus miembros, así:
Comité Ejecutivo: para que actúe en relación con los asuntos que surgen entre una y otra reunión de la Junta Directiva y que requieren de atención inmediata. Se encarga, además, del análisis y preparación de los planes de largo plazo, así como de la evaluación de las políticas que deben ser sometidas a aprobación de la JD.
Comité de Vigilancia: que normalmente debe ser conformado por directores independientes. Las tareas que se asignan a este comité incluyen principalmente las responsabilidades relacionadas con la remuneración, los nombramientos, los reportes financieros y no financieros, entre otros. Aspectos específicos de la dirección de la empresa que son sometidos al criterio independiente en relación con la información y evaluación de los asuntos y negocios que son sometidos al comité.
Comité de Auditoría: Los aspectos financieros y de control son esenciales para la existencia de la Compañía, por lo que la Junta Directiva debe tener la responsabilidad final para asegurar que el sistema desarrollado por los administradores sea adecuado. Este comité permite la verdadera independencia que es requerida tanto para el Auditor Interno como el Auditor externo (Revisor Fiscal)
Comités para propósitos específicos: que se conforman para desarrollar una base objetiva que sustente las decisiones que debe tomar la Junta Directiva, cuando los hechos relacionados con determinado asunto son complejos y requieren de estudios complejos.
Recomendaciones para Juntas Directiva Eficientes
La eficiencia de la Junta Directiva se determina por el desempeño del colectivo de sus miembros, por lo que se destaca la importancia de su conformación. Recordemos que existe la obligación para los directores de actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios. Por lo cual la junta debe insistir en sus derechos y exigir:
- Información oportuna.
- Tiempo suficiente para conocer y deliberar.
- Mantenimiento adecuado del registro de las deliberaciones y decisiones de la Junta.
- Hacer valer los derechos que han sido reservados.
CP Alexander Camargo M
Contador Público, CFCS “Especialista Certificado en delitos financieros”, Especialista en Control Interno de la Universidad Militar Nueva Granada, con Maestría en Gestión Integral del Riesgo de la Universidad Externado de Colombia (Pendiente Tesis). Con más de 25 años de experiencia en procesos de aseguramiento y consulta en empresas de diferentes sectores de la economía, adquirida en firmas internacionales de auditoria, KPMG y CROWE. Actualmente CEO de C&G Auditores y Consultores Ltda.
