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En esta época del año, nos encontramos en la temporada de reuniones ordinarias de las asambleas de accionistas donde, normalmente, se hace la evaluación de la gestión de los administradores de la compañía y se procede a la elección de la junta directiva para el nuevo período estatutario. Teniendo en cuenta este contexto, los accionistas de las sociedades que cuentan con este órgano de administración, gestión y control deben estar preparados e informados para hacer una elección que les permita tener un equipo idóneo que se encargue de la toma de decisiones necesarias para que la sociedad cumpla sus fines, si seguimos la fórmula que ha utilizado nuestra legislación para describir la función principal de la junta directiva.

Para colaborar con este propósito, se van a señalar en este artículo algunas de las funciones que en la actualidad se exigen a la junta directiva, así como algunas sugerencias que pueden ser de utilidad para enriquecer el proceso de selección de los miembros de la junta durante este período del año.

En primer lugar, se debe considerar qué se espera de la Junta Directiva en estos momentos. Para responder se pueden señalar las siguientes funciones:

a) Formular y definir los objetivos, planes y estrategias corporativas de la sociedad con perspectiva de largo plazo y brindar asesoría y consejo a la alta dirección.

b) Nombrar los cargos de la alta dirección y tener los planes de sucesión que permitan la continuidad y normal funcionamiento de la sociedad.

c) Aprobar o improbar operaciones que son de vital interés para la existencia y operación de la sociedad.

d) Revisar y monitorear la ejecución de los planes y directrices por la alta dirección, el desempeño de la sociedad en relación con la economía y con respecto a negocios que sean similares en tamaño y actividades, junto con la formulación de los planes que permitan una mejora continua.

e) Adoptar y revisar las políticas de control, conducta ética, administración de riesgos y flujo de información que en última instancia señalen los márgenes dentro de los cuales se debe mover la sociedad y sus administradores, así como los sistemas de alerta que permitan responder adecuadamente a las situaciones de riesgo.

f) Velar porque exista una adecuada articulación entre la sociedad y los diferentes grupos de interés (gobierno, comunidades, clientes, trabajadores) que tengan relación con la misma.

g) Determinar las políticas y esquema de remuneración de la compañía.

h) Planear para situaciones de crisis y determinar las herramientas más adecuadas para su manejo.

Como se puede apreciar, la junta directiva es un órgano protagónico, sujeto a una gran responsabilidad desde el punto de vista legal y económico. Su conformación requiere una evaluación y estudio serio por parte de los socios con el objeto de que la elección de sus miembros se acerque de la mejor manera posible a las exigentes aspiraciones de desempeño que han sido recogidas por la ley y la práctica corporativa.

En segundo lugar, y para contribuir con el desarrollo del proceso de elección, a continuación se señalan algunos aspectos que pueden servir como punto de referencia y discusión en la conformación de la junta:

Hacer la Tarea. La asamblea debe considerar que las personas seleccionadas como miembros de junta directiva tengan tiempo para el desarrollo de sus funciones. Se debe tener en cuenta que los temas que están en la agenda de este órgano cada vez requieren mayor dedicación. El miembro de junta directiva debe tener disponibilidad, energía y liderazgo suficiente para preparar las reuniones, participar en las decisiones y aportar, verdaderamente, al desarrollo de la compañía. En pocas palabras, la junta debe estar conformada por personas que “hagan la tarea”.

Matriz y Perfiles. La compañía debe reclutar miembros que cumplan con los requerimientos que hayan sido trazados en cuanto a experiencia, conocimiento especializado, diversidad, liderazgo e independencia. Se ha vuelto costumbre la preparación de una matriz que recoja estos elementos, de tal manera que sea posible tener una lista de posibles candidatos que se ajusten de la mejor manera al perfil querido por la compañía. Por lo tanto, se debe tener un equipo encargado de desarrollar esta gestión, unos criterios y parámetros de evaluación claramente establecidos y como resultado un grupo de candidatos con perfiles que se complementen en el evento de ingresar a la junta.

Remuneración. La junta tiene en este momento grandes responsabilidades y atribuciones. Se trata de una labor que requiere un esfuerzo importante y que cada vez exige un rol más activo de quienes son elegidos. En este contexto, la asamblea debe tener en cuenta que esa gestión requiere de una adecuada compensación que de manera justa reconozca el empeño, esfuerzo y responsabilidad de las personas designadas. En este sentido, cada vez se tiende más a la “profesionalización” de las Juntas y, además del honor y reconocimiento que esto puede generar, debe existir un reconocimiento que resulte razonable desde el punto de vista económico, teniendo en cuenta la importancia de la labor que se va a desarrollar.

Mentalidad de Cuerpo. Se debe conformar un grupo que esté preparado para actuar como tal y que entienda que su actuación y proceso decisorio es el de un equipo. Por lo tanto, debe ser normal la comunicación, la discusión de ideas, la tolerancia por la diferencia, la formación de consensos razonados teniendo en cuenta un entendimiento común del direccionamiento de la sociedad. Se debe evitar que la Junta se convierta en un espacio propicio para la fragmentación, la división o en una zona de “guerra de poderes”. La articulación de la Junta con sus comités es muy importante y para el efecto se deben diseñar los mecanismos adecuados que permitan el flujo de información y la existencia de un vínculo de confianza en las actuaciones realizadas por los otros miembros del directorio.

Finalmente, es importante precisar que las recomendaciones anteriores no pretenden afirmar que exista un modelo o teoría que garantice la conformación de la junta directiva perfecta e infalible. Ciertamente, si bien los modelos son útiles, los mismos resultan insuficientes en la medida que no logran recoger todas las variables y complejidades que existen en las relaciones humanas de poder y dirección.  En este orden de ideas, las sugerencias anteriores simplemente pretenden señalar algunas consideraciones prácticas que pueden ser útiles para la conformación de la Junta Directiva. En el fondo, la recomendación más importante es que teniendo en cuenta que las actividades y responsabilidades de la junta directiva son cada vez más exigentes y sofisticadas, su elección debe ser el resultado de una decisión preparada, informada y coherente.

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