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Por: Edgar Suárez Ortiz y Mónica Restrepo Campiño*.

 

La idoneidad del gobierno corporativo ha sido una preocupación constante dentro del desarrollo de los mercados. Específicamente los requerimientos hoy son más profundos, pues las actividades comerciales son más complejos y competitivos, debido a la globalización, a la innovación tecnológica y a las crisis de credibilidad de las empresas que se ha apoderado de los accionistas, inversionistas, grupos de interés que se relacionan con las compañías, generando, así mismo, preocupación en las entidades gubernamentales.

 

Como efecto de la pérdida de credibilidad en las corporaciones que se ha presentado como consecuencia de estas crisis han resultado una serie de iniciativas internacionales que propenden por restablecer la confianza en el mercado, proponiendo el mejoramiento de las prácticas corporativas a través de la consagración de pautas para que las empresas sean sólidas, sostenibles, competitivas, eficientes, honestas, transparentes y merecedoras de buena fe (en efecto se ha reportado que los inversionistas están dispuestos a pagar un mayor valor para las sociedades que adopten y den a conocer su nueva posición frente al mercado).

 

En este sentido, la atención a los principios de gobernabilidad (protección de los derechos de los accionistas, equidad en el trato con los accionistas, transparencia y acceso de la información; responsabilidad, integridad, objetividad y honradez en el manejo de las decisiones por parte del órgano directivo; y rendición de cuentas al mercado, aportantes de capital y grupos de interés) que al tiempo que permiten maximizar el valor de la empresa y de sus accionistas, reconocen y hacen posible el ejercicio de los derechos de accionistas, inversionistas y demás grupos de interés) hace posible que cuenten en forma permanente con proveedores de recursos, especialmente de capital, de manera que cuando definan su estructura financiera tengan la certeza de disponer de fuentes de financiamiento en el mercado de capitales. Esto maximizaría la productividad y eficiencia en aras del cumplimiento de los fines empresariales, con importantes sinergias en el desarrollo económico del país.

 

ESTRUCTURA MACRO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

 

El contenido del Código de Buen Gobierno, puede y debe variar, dependiendo del modelo que se adopte y del tipo y características especiales de la sociedad, pues no todo lo que está bien para unas puede ser aplicable a otras. Así, lo que se ha intentado es dar un esquema básico sobre el cual pueden ser hechas todas las adiciones y modificaciones que sean pertinentes para cada sociedad. Hay que tener presente que ante todo este instrumento es una autorregulación de la compañía.

 

Es conveniente que el contenido del Código comprenda los siguientes aspectos:

 

a. Sociedad y su gobierno. Se debe establecer cuáles son los órganos de dirección y de administración, puntualizando, entre otros, su composición, elección, facultades y atribuciones, responsabilidad, reuniones, quórum y mayorías, y atribuciones de control de gestión. Adicionalmente es recomendable estructurar la sociedad, de manera que la Junta Directiva pueda contar con una serie de Comités especiales, que coadyuven al buen ejercicio de su función.

 

b. Equipo humano. Reviste especial importancia para dar transparencia, sobre todo en las empresas de familia, que en el Código de Buen Gobierno se especifique lo relacionado con el personal de la sociedad; puede postularse entonces cuál es la metodología de selección, los criterios de remuneración, los programas de capacitación y la gestión de desempeño.

 

c. Responsabilidad social. Es deseable que la sociedad, en aras de ser confiable al mercado, incorpore dentro de su ejercicio la descripción de la política ambiental, anti-soborno, de inversión social, anti-piratería que está dispuesta a implementar.

 

d. Conflictos de interés. Una de las causas que han tenido mayor incidencia en la crisis actual de confiabilidad, es el mal manejo de los conflictos de interés. Por ello es necesario pensar en la implementación de un Código Ético, donde se describan los posibles conflictos de interés que se pueden presentar y su tratamiento, incluyendo la forma y obligatoriedad de su revelación.

 

En este aspecto es importante destacar algunos puntos primordiales que deben ser especialmente orientados como son: la adquisición de acciones por empleados y ejecutivos; el uso de información privilegiada; la adquisición de acciones propias de la compañía; entre otros.

 

e. Accionistas e inversionistas. Son ellos los que aportan el capital necesario para que la sociedad pueda desarrollar su objeto social y los principales destinatarios de este instrumento, en el entendido que son los emisores de la confianza, que es el bien que se busca rescatar. En aras de proteger los accionistas e inversionistas y darles a todos un trato equitativo, se deben establecer los mecanismos que permitan la protección de su capital y el respeto por sus derechos.

 

Para que el anterior señalamiento no sea inocuo, es importante precaver los instrumentos para garantizar estos derechos, así como la forma de solicitar información y auditorías. Adicionalmente, es aconsejable crear una oficina de atención a los accionistas.

 

f. Grupos de interés. En el entendido que la sociedad tiene influencia sobre otros ámbitos y personas, además de los miembros de su gobierno y accionistas e inversionistas, debe identificarse y revelarse cuáles son los grupos de interés, con el fin de permitir la interacción de esos grupos.

 

Son considerados grupos de interés: los empleados, los tenedores de títulos, los consumidores, los competidores, los proveedores de bienes y servicios de la sociedad, los organismos reguladores de control y vigilancia y la comunidad.  Son por demás los denominados «Stakeholder».

 

g. Los riesgos. Hay que establecer una cultura de manejo de riesgos, adoptando unos mecanismos claros destinados a precaverlos y gestionarlos, organizando la forma de minimizar el impacto de las decisiones de los administradores.

 

h. Información. Los mecanismos que se implementen para su manejo deben tender a garantizar que la información se revele de manera regular, integra y precisa. No se trata, sin embargo, de incluir una carga, ni de presentar información reservada, sólo de que los entes relacionados con la empresa conozcan a tiempo las situaciones por las que se pueden ver influenciados.

 

Cabe anotar que para responder a la globalización y las nuevas tecnologías se debe examinar la implementación de sistemas de transmisión y revelación de información por medios electrónicos, adoptando, claro está, estándares  de seguridad e integridad.

 

i. Control interno y externo. Se debe establecer su estructura, garantizando siempre la independencia de quienes realizan el control y el manejo adecuado que ellos deben dar a los conflictos de interés que se puedan presentar.

 

En lo que respecta al control externo, es importante señalar cuáles son las entidades gubernamentales que ejercen la inspección, control y vigilancia de la sociedad.

 

j. Administración y resolución de controversias. Se deben adoptar como un mecanismo para promover la inversión extranjera, las relaciones comerciales y facilitar la convivencia entre los accionistas, grupos de interés y la Administración de la empresa.

 

Especialmente se hace importante, para evitar la adopción de un Código de papel, que se designen mecanismos y personal para la solución de controversias derivadas del buen gobierno corporativo.

 

k. Empresas de familia. Finalmente, es enriquecedor, si se trata de sociedades de familia, en atención a su compleja y particular situación, que, adicionalmente a todo lo anterior que está relacionado con el sistema de propiedad y del negocio, haya una preocupación por el sistema de la familia y su relación con el mejoramiento del gobierno corporativo.

 

Así es importante que además de adoptar el Código de Buen Gobierno, se presenten ante el público en general los valores con que la familia desarrolla su actividad social; sus deberes; los compromisos para precaver conflictos, y los mecanismos para su resolución, buscando que la imagen sobre temporalidad y conflictos que surgen por los cambios de generación en este tipo de empresas se disminuyan, ávida cuenta de que sí se adopta un Código de Buen Gobierno, un protocolo de familia y la profesionalización de la empresa, la transición que surgirá en la gerencia por los cambios de generación no afectará la confiabilidad.

 

* Consultoría Empresarial Suárez & Asociados. Correo electrónico agarcia@suarezconsultoria.com, EDGAR SUÁREZ ORTIZ. Abogado Socio-Economista de la Pontificia Universidad Javeriana, con Especialización en Derecho Comercial y Laboral de la misma Universidad. Adelanta estudios de MBA en la Universidad Francisco de Vitoria de Madrid. Máster en Ciencias de Negocios de Swiss Business School. Especialización en Recursos Humanos de University of San Francisco –USF-. Major en Marketing de Stetson University de Florida. Diplomado en Negociación Profesional CESA, Postgrado en Contratación Internacional – Universidad Castilla La Mancha. Miembro de ASIPI, ACPI. MÓNICA MARÍA RESTREPO CAMPIÑO. Abogada Universidad de Antioquia. Investigadora en las Áreas de Empresas de Familia y Gobierno Corporativo.

 

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