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Por: Diego Parra Herrera.*
Desde hace muy poco tiempo viene evolucionando la dinámica en las ventas, fusiones, y adquisiciones de compañías; debido a que este tipo de operaciones solo se veían hasta hace unos años en Empresas de Familia de tamaño considerable, tales como: Margarita, El Tiempo, Bavaria o Carulla, entre otras. Sin embargo, es cada vez más común ver estas transacciones en empresas de tamaño mediano, las cuales están en el ojo de los Fondos de Capital Privado que están entrando al país, tratando de hacer inversiones “seguras” donde las economías emergentes están siendo bastante atractivas en tiempo de crisis.
Un proceso de venta de una empresa, ya sea de manera parcial o total no es nada fácil. Según diversos estudios, se ha demostrado que un Fundador que lleva largos años al lado de su empresa y la ha visto crecer (como a un hijo), no percibe de ninguna manera la posibilidad de vender. A esto se le suma la ambivalencia emocional y cruce de sentimientos, que pueden generar el desprendimiento del sueño de un Fundador. Esto lo demuestra el último estudio de la Superintendencia de Sociedades (1), donde se ve que en las Empresas de Familia, independientemente de su tamaño, en su gran mayoría están controladas por la primera generación, y en muy contados casos cuentan con socios externos, o están pensando en la posibilidad de atraer inversionistas de capital de riesgo. Sin embargo, toda familia empresaria se debe preparar para afrontar un proceso de venta, que esté al alcance de cualquiera de sus accionistas.
Tuve la oportunidad de reunirme recientemente con la familia Shakespeare (una sociedad en segunda generación), quienes tenían un gran dilema por delante. Uno de sus hermanos, William Shakespeare, nunca estuvo de acuerdo en la manera en que se gestionaban los negocios, y sus directrices siempre estaban en contravía de lo que proponían los demás, tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea. Ante tal situación, sus hermanos no tuvieron otro remedio que ofrecer comprar su parte, a lo cual William accedió de manera inmediata.
Veinte años después de la venta, William no tuvo suerte en los negocios que emprendió por su cuenta con el capital que le pagaron por su parte en los negocios de la familia, y en todos quebró. En ese momento le surgió la gran inquietud si sus hermanos le habrían pagado lo justo por su participación en el momento de la venta, por lo cual solicitó se hiciera una valoración real de la empresa. Cuál sería la sorpresa para todos, al ver que definitivamente se debía resarcir a su hermano por el “mal pago” de su parte, y no solo eso…, a valor presente 20 años después. Haga usted mismo la cuenta.
Esta historia me llevó a recapacitar en el tema, y compartir con ustedes una serie de “tips” que pueden ser interesantes en el momento que desee vender de manera parcial o total la participación de su negocio:
•Estructurar Acuerdos de Accionistas: Es necesario tener de manera escrita algún tipo de acuerdo entre todos los socios, donde se estipule el mecanismo a seguir en el momento de hacer una compra o venta de participaciones, sin dejar lugar a dudas o interpretaciones. Estos acuerdos deben ser socializados inclusive con los socios minoritarios, y garantizar que se cumplirá de manera cabal el derecho de preferencia que en éstos se pacte. Una Empresa de Familia nunca puede ser una Camisa de Fuerza, y deben existir los mecanismos a mano, para que cualquier socio pueda entrar y salir libremente, sin ser considerado un traidor por parte de los demás accionistas.
•Contar con un Fondo de Recompra de Acciones: Este tipo de fondos son cada vez más comunes, y se constituyen en una excelente herramienta en el momento de hacer una venta, ya que siempre hay dos excusas típicas a la hora de vender: No se tiene la liquidez a mano, o no hay ningún socio externo que quiera acceder al negocio. Este fondo, creado a manera de reserva, podrá en dado caso comprar la participación del socio saliente, y tener la alternativa ya sea de vender a cualquier otro socio, o mantener las acciones, de tal forma que el accionista que desee salir de la empresa de manera temporal pueda volver, y recomprar su parte más adelante si así lo desea.
•Hacer valoraciones periódicas: Este ejercicio lo suelen hacer muy pocas empresas, teniendo la falsa creencia que las valoraciones solo se diseñaron en el mundo para las multinacionales, y adicionalmente que son supremamente costosas, lo cual no es cierto. He visto el caso de varios empresarios, que en el momento de vender su empresa, se acogen al valor en libros de la misma, y terminan vendiendo muy por debajo del valor real. Las valoraciones son útiles porque nos muestran de manera aproximada, un monto sobre el cuál podríamos entrar a negociar frente a un comprador o un inversionista interesado.
•Elegir un negociador independiente: Generalmente los empresarios al hacer una venta, no tienen la experiencia ni conocimiento de cómo hacerlo, cayendo en errores que les puede costar buena parte de su patrimonio, sumándole la emocionalidad con la cual se negocia la empresa que se construyó durante tantos años. Un negociador independiente, puede ser una excelente ayuda, defendiendo los intereses de los accionistas, y buscando un gana-gana que deje satisfechas las partes, generando un “proceso justo”.
Con base en lo anterior, podemos concluir que los hermanos Shakespeare, se hubieran podido evitar grandes dolores de cabeza y conflictos con su hermano William a la hora de vender, si hubieran tenido en cuenta las recomendaciones acá expuestas.
Señor empresario: Si usted está pensando en vender parte o la totalidad de su empresa, hágalo por el derecho, y no cometa el mismo error de muchos empresarios de este país que han vendido mal su negocio, para luego llorar sobre lo derramado…, lo cual es una pérdida de tiempo.
* Profesor Titular de la Facultad de Administración de la Universidad Externado. Consultor en Empresas de Familia a nivel Nacional e Internacional.
SUAREZ Y ASOCIADOS CONSULTORES EMPRESARIALES
(1) Superintendencia de Sociedades. Encuesta nacional de Gobierno Corporativo. Noviembre de 2008
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