¿Cómo estructurar el Gobierno Corporativo en una organización?

CP Felipe Alberto Pérez Hernández. Colaborador de Auditool

GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo comprende el conjunto de normas, principios, procesos y prácticas que se aplican para controlar y dirigir el funcionamiento de los órganos de gobierno de una compañía. Establece las relaciones entre la Junta Directiva, los accionistas o socios, la Alta gerencia y los grupos de interés relacionados con una empresa.

Las regulaciones del gobierno corporativo ayudan a fortalecer los lineamientos éticos de una organización, logrando así que sus operaciones se lleven de manera transparente y se apliquen las mejores prácticas corporativas.

En principio, la gobernanza corporativa se enfoca para  la protección a los propietarios y accionistas, sin embargo, en el código de un buen gobierno también se tienen en cuenta además de sus propietarios, los otros grupos de interés en el entendido que permiten el funcionamiento total de la empresa como  los trabajadores, proveedores, los clientes y la comunidad misma.

El gobierno corporativo aplica para todas las empresas, sin importar su tamaño o tipo de organización.

Principios del gobierno corporativo

Los principales principios que rigen el gobierno corporativo son los siguientes:

• Transparencia, esto es, cumplir con los estándares de comportamiento ético. Elemento fundamental para la creación de valor y generar confianza.
• Responsabilidad, se identifican claramente a todos los accionistas y miembros de las estructuras de gobierno y las responsabilidades que asume cada uno.
• Igualdad, tratamiento equitativo a todos los accionistas incluyendo a los minoritarios quienes gozarán de protección especial con el fin de evitar abusos por parte de los accionistas controlantes.
• Supervisión, auditores externos independientes ejercerán una auditoría anual sobre los estados financieros y otros aspectos relevantes para asegurar la información financiera presentada y el cumplimiento de transparencia y responsabilidad.

Estructura del gobierno corporativo

• Asamblea de accionistas o Junta de socios
• Junta Directiva
• Dirección General o Alta gerencia

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS

El conjunto de socios reunidos conforme a los estatutos de la empresa puede denominarse Asamblea general de accionistas si el capital social de la empresa está representado en acciones, o Junta de socios si la empresa corresponde a otra forma societaria. Los socios reunidos en asamblea constituyen el máximo órgano social de una compañía.

JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva (board of directors) es el grupo de personas elegido por la asamblea o junta de socios para que en su representación establezca las políticas de administración y dirección de la sociedad. La Junta Directiva es el órgano de gobierno y dirección de una organización.

Los criterios de elección de sus miembros incluyen calidades personales, conocimientos relevantes para la actividad económica de la empresa, experiencia en manejo de negocios, participación anterior en otras Juntas Directivas y comportamiento ético ejemplar.

Las Juntas Directivas se reúnen ordinariamente de acuerdo con su reglamento de funcionamiento y en forma extraordinaria cuando las circunstancias lo exijan.

A partir de los postulados del gobierno corporativo sus principales funciones son las siguientes:

• Definir, aprobar y hacer seguimiento a un plan estratégico para la compañía.
• Designar, evaluar y remover al Gerente o Ejecutivo principal de la empresa.
• Adoptar las políticas de la sociedad en materia económica, social y ambiental, estableciendo el nivel de riesgo aceptable y asegurar que los negocios se direccionen ordenadamente y se disponga de un adecuado sistema de información control y supervisión.
• Formular las acciones en materia de sostenibilidad.
• Monitorear al sistema de control interno.
• Asegurar que la empresa cumpla con los más altos estándares éticos, legales y de gobierno.

Comité de Auditoría

En el marco del gobierno corporativo una compañía puede crear comités de apoyo a la Junta Directiva con el fin de respaldar y asesorar la labor de la Junta en áreas específicas, entre otros el Comité de Auditoría.

Es el máximo órgano de control de la organización y su objetivo principal es el supervisar el proceso de auditoría y la efectividad del sistema de control interno. Apoya a la Junta Directiva en la supervisión del cumplimiento del programa de auditoría interna. Conoce y evalúa el proceso de preparación presentación y revelación de la información financiera. Supervisa el cumplimiento de la auditoría del revisor fiscal (institución colombiana) y de los auditores externos.

Los miembros del Comité de Auditoría son designados por la Junta Directiva para desempeñar sus funciones en el mismo período de la Junta. Algunos miembros del Comité pueden provenir de la Junta pero en todo caso la mayoría deben ser independientes.

Supervisión del reporte financiero

El Comité de Auditoría debe conocer y expresar su conformidad con los principios, políticas, prácticas contables y los criterios de valoración establecidos por la organización para la elaboración y presentación de los estados financieros. Por tal razón en el Comité debe tener asiento al menos un experto que permita evaluar la información financiera de manera apropiada, hacer seguimiento al desempeño financiero y asegurar la calidad de la información financiera emitida.

El Comité debe conocer cuáles son las áreas que presentan mayor riesgo de contener un error material y cómo lo están manejando, por tal razón se hace necesario que valore constantemente la efectividad del control interno desde diferentes perspectivas, desde la administración con los resultados de su gestión, y, por otro lado, los hallazgos de las auditorías (interna y externa, revisoría fiscal).

Supervisión del riesgo – Comité de riesgo

Las Juntas Directivas mejor preparadas se están armando en el momento actual, 2021, y el factor riesgo ahora más que nunca es determinante en la formulación de estrategias a largo plazo.

El Comité de Riesgos o Comité de Administración de Riesgos, es un órgano de la Junta Directiva especializado en asesoría y consulta en gestión de riesgos, cuya finalidad es la evaluar los riesgos y diseñar los controles internos que permitan cumplir con los objetivos de la empresa.

El Comité de Riesgos no supervisa los procesos de auditoría, sino que se concentra en sus funciones en materia de control y gestión de riesgos para brindarle el apoyo adecuado a la Junta Directiva. Analizar y valorar las estrategias y políticas corporativas para cada clase de riesgo e impulsar el establecimiento de una cultura de riesgos al interior de la empresa son otros de los objetivos de este Comité.

DIRECCIÓN GENERAL O ALTA GERENCIA

La Alta Gerencia la conforman, en una organización, el grupo de ejecutivos que están a cargo de la administración y de la correcta aplicación del sistema de control interno de la empresa. La conforman un grupo gerencial, empleados que ocupan los más altos cargos dentro de la compañía. Dependiendo de cada estructura organizacional en particular, pueden ser cargos como presidente y vicepresidente, gerente subgerente y directores.

También se habla de la C- Suite para designar a los ejecutivos que junto al CEO (Chief Executive Officer, Director Ejecutivo) integran la cúpula de más alta jerarquía en la estructura organizacional.

El equipo que conforma la Alta Gerencia es el responsable  de ejecutar y desarrollar los planes y objetivos trazados por los accionistas y  la Junta Directiva, son la cara visible de la organización como quiera que sus miembros ostentan la representación legal y gozan de plenas facultades de decisión y negociación, de allí que deben contar con las máximas calidades profesionales y humanas tal como lo exigen los postulados de un buen gobierno corporativo, en especial con la competitividad, transparencia y  sostenibilidad a largo plazo de las organizaciones.

Gobierno Corporativo y Grupos de Interés

Los Grupos de Interés se definen como todos aquellos grupos que se ven afectados directa o indirectamente por el desarrollo de la operación de la compañía y que pueden afectar el desempeño de la misma. El concepto de Grupo de Interés o Stakeholders (también llamados “partes interesadas”) hace referencia no solo a personas y/o grupos internos a la empresa (accionistas, directivos o trabajadores) sino también externos a ella (clientes, proveedores, entidades financieras, sindicatos, el estado).

Teniendo en cuenta que los entornos cada vez están más interconectados, las empresas deben identificar claramente sus grupos de interés y establecer estrategias que permitan fortalecer las redes de conocimiento y la construcción de confianza, como por ejemplo, la rendición periódica de cuentas. Se dará prioridad a aquellos grupos más relevantes y en todo caso, en pos de la búsqueda del equilibrio entre los objetivos de distintos grupos.

CP Felipe Alberto Pérez Hernández. Colaborador de Auditool