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En los debates recientes sobre temas de Gobierno Corporativo y conformación de juntas directivas ha aflorado la idea de la junta directiva renovada (“board refreshment”). Básicamente, se trata de un concepto ligado a la composición de la junta directiva, que considera en particular el término de los períodos de los miembros como un criterio para determinar la independencia de los directores y la diversidad de género en su conformación.

 

Esta aproximación ha hecho que en algunos países se considere como uno de los parámetros para calificar a un miembro de la junta directiva, como no independiente, cuando éste ha estado vinculado por períodos relativamente largos al directorio de la compañía. Por ejemplo, en Inglaterra se ha considerado que si un miembro excede un período de nueve (9) años en la Junta, no puede ser catalogado como independiente, salvo que la compañía pueda proveer las justificaciones suficientes en contrario.

 

Este criterio en última instancia tiene en consideración la tensión que existe entre proximidad vs. objetividad. Por una parte, cuando existe proximidad los miembros de junta tienen un contacto más cercano con la administración y esto les permite tomar decisiones mejor informadas en tiempo real. Por otra parte, cuando existe objetivad los miembros de junta directiva logran ser independientes de la administración y evaluar el desempeño de la administración sin la interferencia de esta última. Básicamente, se trata de una tensión que plantea una relación de distancia entre el miembro del directorio y la administración de la compañía, en la que determinar el punto apropiado de distancia entre los extremos es la incógnita que debe ser resuelta por cada organización. El problema práctico se presenta en la medida que si el miembro de junta tiene demasiada proximidad a la administración pierde objetividad en el cumplimiento de sus funciones de direccionamiento y supervisión pero si quiere ser completamente objetivo, pierde proximidad con la administración y la compañía, y las ventajas que tiene este conocimiento en la toma y evaluación de decisiones.

 

El otro factor que se ha considerado importante en temas de renovación tiene relación con la diversidad de género. La idea es tener juntas en las que haya más participación de mujeres o personas vinculadas a minorías que puedan aportar con sus ideas y preguntas al buen desempeño del negocio. Por el ejemplo, en el caso de varios países de Europa, se han adoptado reglas que requieren unas cuotas mínimas que permitan que efectivamente haya diversidad de género en la composición de las juntas directivas. Iniciativas en un sentido similar se han presentado en algunos estados de Estados Unidos y Canadá.

 

Como se puede apreciar se trata de dos prácticas que pueden resultar de utilidad en la definición del gobierno apropiado de las empresas en nuestro país. Tal vez lo que hay que evitar con este tipo de discusiones es que la “renovación” de la junta se vuelva un tema que es defendido como un fin en sí mismo en vez de un medio o una buena práctica para lograr que la junta directiva funcione de manera apropiada en interés de la compañía y sus grupos de interés.

 

Por lo tanto, la renovación puede ir de la mano de nuevas personas pero también puede lograrse con los miembros que llevan algún tiempo y que han mostrado ser capaces, rigurosos, ponderados y profesionales, así como con la implementación de nuevas prácticas y procesos que permitan mirar el gobierno desde nuevos ángulos. Al final de cuentas, la fórmula es encontrar la mezcla adecuada de participantes en la junta, con un entendimiento apropiado de la compañía y su cultura, de tal manera que su aporte permanente permita tener un cuerpo vivo y en constante evolución.

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